[メンバー]

ウチノ（Vo）
ソノヤマキョウヘイ（Gu）
トヨシマ（Ba）
オダジー（Dr）

ジャケットデザイン：T POP MATSUSHITA＆ウッチー




このメンバーになってから新曲はオダジーが作るようになった。

平林さんからのGOサインも出たんで４曲入りミニアルバムを出して、
来年にはアルバムを出したいと思っていたんだけどまたトラブル発生！

レコーディング日まで一ヶ月を切ったある日、
トヨシマの親が病気になり、脱退するという事になった。
（レコーディング、ライブなどの決まってるスケジュール終了後）

そんな状況でも、みんな出せる力を出し切った作品だと思う。

H.G.Factのサトウさんが初めて「カッコイイ」（1曲目）といってくれた。

こんな状態だったんでレコ発はやらなかった。
2000年暮れに先行発売という形でライブはやった。